Por Adriana López 

Aviso sobre modificaciones al cuadro accionario y aviso de actualización de socios o accionistas 

Aviso sobre modificaciones al cuadro accionario 

Como parte de las reformas fiscales tendientes a combatir mecanismos de simulación fiscal, a partir del 1 de enero de 2020, el artículo 27, apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación señala que las personas morales están obligadas a presentar un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes a través del cual informen el nombre y la clave en el RFC de los socios o accionistas cuando ocurra alguna modificación o incorporación de la estructura de socios o accionistas, en los términos de lo que establezca el Reglamento del Código Fiscal de la Federación. 

La exposición de motivos de esta reforma señala que se busca combatir la creación de empresas que se constituyen con el único fin de facturar o deducir operaciones inexistentes, las cuales regularmente están integradas con los mismos socios o accionistas personas físicas que se dedican a esta práctica indebida.  Adicionalmente, consideramos que con esta modificación la autoridad fiscal busca fortalecer la identificación de transmisiones de acciones o partes sociales por las cuales no se cubría el impuesto correspondiente. 

En virtud de que, a la fecha, no se reguló esta obligación en el mencionado Reglamento del Código Fiscal de la Federación, a efecto de cumplir lo anterior mediante la regla 2.4.19 de la Resolución miscelánea para 2020, se establece que las personas morales deberán presentar un aviso ante el RFC conforme a la ficha de trámite 295/CFF “Aviso de actualización de socios o accionistas,” contenida en el Anexo 1-A, dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquél en que se realice el supuesto correspondiente ante la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente.  

Hasta aquí, entendemos que la obligación para las personas morales se daría en el momento en que se modifique el cuadro accionario a partir del 1 de enero del 2020; sin embargo, la intención de la autoridad fiscal no es ésa, ya que pretende tener un primer aviso en el cual se informe el cuadro accionario que a la fecha tengan las personas morales como más delante se analiza. 

Aviso de actualización de socios o accionistas 

El Artículo Cuadragésimo Sexto Transitorio de la Resolución Miscelánea para 2020 establece que, cuando las personas morales no tengan actualizada la información relativa a sus socios o accionistas, deberán presentar, por única ocasión, a más tardar el 30 de junio de 2020, aviso con la información correspondiente a la estructura del capital social con la que se encuentren en ese momento 

Es importante señalar que las personas morales no tenían obligación alguna de tener actualizada la información del nombre y RFC de sus socios y accionistas, por lo que consideramos que, de manera ilegal, se está estableciendo una nueva obligación para los contribuyentes en una regla de miscelánea, en exceso a lo dispuesto por la Ley.  

Puntos relevantes 

• En relación al aviso de actualización de socios o accionistas con vencimiento al 30 de junio del 2020, el mismo se presentará mediante un caso de aclaración, dentro de mi portal, adjuntando el documento digitalizado – la ficha de trámite menciona “documento protocolizado” – donde consta el último cuadro accionario. En este sentido, recomendamos que adicionalmente se adjunten las constancias de situación fiscal en las cuales se puede corroborar que los socios tienen la obligación relativa a socios o accionistas 
• A pesar de tratarse de una obligación ilegal, se recomienda presentar en tiempo y forma dicho aviso, ya que el no hacerlo se podría considerar una causal de cancelación del sello digital de conformidad con lo dispuesto por el articulo 17-H Bis, fracción IX del Código Fiscal de la Federación, además de las multas aplicables por el incumplimiento de dichas obligaciones que oscilan entre los $4,200 a $8,390.  
• Por lo que respecta al aviso a presentar cuando ocurra una modificación al cuadro accionario, pareciera ser que el objetivo es que la autoridad fiscal conozca quiénes son los socios o accionistas de una persona moral, por lo que sería deseable que la misma precise si procede su presentación cuando existan cambios en los porcentajes de participación accionaria, pero permanezcan los mismos socios. 

• Es importante destacar que la presentación del aviso anterior exige acompañarle un documento protocolizado; sin embargo, existen modificaciones en los cuadros accionarios que no necesariamente deben celebrarse como asambleas extraordinarias y, por lo tanto, no se exige la protocolización del mismo, como sería el caso de los aumentos de capital social en la parte variable.  

“Consideramos que, de manera ilegal, se está estableciendo una nueva obligación para los contribuyentes en una regla de miscelánea, en exceso a lo dispuesto por la Ley.”

Adriana López 

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